エステの友人紹介割引・アンバサダー制度：景品規制と連鎖販売取引の線引き

友人紹介・アンバサダー制度で通る三つの関門

最初に押さえたいのは、紹介制度を一つの法律で見ないことです。同じ「紹介」でも、特典の相手と、紹介者に求める負担の有無で、当てはまる規制が変わります。設計の段階で次の三つを順に確認すると、後から制度を作り直す手間が減ります。

エステサロンの紹介制度は、おおむね次の五つの型に分かれます。型ごとに、まず見る関門が違います。

このうち、制度の設計で最も見落とされやすいのは、一番上の「値引き」と「景品類」の線引きと、一番下の「負担を求めた認定」です。エステでは、コース契約が特定継続的役務提供に当たるかどうか（エステが特定継続的役務提供に当たる条件）も紹介特典の設計に影響するため、後の節で併せて触れます。

友人紹介割引は「値引き」か「景品類」か：運用基準の見方

景品類とは、顧客を誘引するための手段として、自社の商品・サービスの取引に付随して提供する物品、金銭、その他の経済上の利益をいいます。消費者庁の運用基準は、提供する側の主観や企画の名目は問わず、客観的に顧客を誘引する手段になっているかで判断するとしています。親睦や謝恩のために渡す物でも、景品類と認められることがあります。新規客を呼ぶ目的だけでなく、取引の継続や取引量の増大を誘うための提供も含まれます。つまり、既存の会員に再来店を促す特典も対象です。

そのうえで、運用基準は、正常な商慣習に照らして値引きと認められる経済上の利益は、景品類から外れるとしています。たとえば、取引通念上妥当な基準で支払うべき対価を減額すること（複数回の利用を条件に減額する場合を含む）や、同じ対価で同一の役務を付け加えること（「5回ご利用で1回無料」のような形）は、原則として値引きにあたります。一方で、懸賞による場合、減額した金額の使い道を制限する場合、同じ企画の中で景品類の提供も併せて行う場合は、値引きとは認められません。「○○プレゼント」「○○無料」のように、相手に景品類と受け取られる仕方で渡すと、複数の役務を組み合わせた取引でも、取引に付随する提供とされます。

表の三行目と四行目の違いが、実務では見落とされます。運用基準が値引きの例として挙げているのは、購入額や利用回数を条件に代金を下げる形です。「紹介が成立したこと」は、本人の取引ではなく、他人の来店という別の事実を条件にした提供です。そのため、紹介者への特典を「値引きだから景品ではない」と言い切ることはできません。紹介者への特典は、割引券の形にするか、景品類として上限の範囲に収めるか、どちらかで設計するのが安全です。

総付景品の上限と計算：初回体験・コース契約でどう数えるか

景品類のうち、くじなどの偶然性や優劣によらず、利用者にもれなく渡すものを「総付景品」といいます。購入の申込み順や来店の先着順で渡す場合も、総付景品に含まれます。消費者庁が公表している上限は、取引価額が1,000円未満のときは200円、1,000円以上のときは取引価額の10分の2です。紹介特典は、紹介が成立した全員に渡す設計が普通なので、まず総付景品の上限で考えます。

悩みやすいのは、「取引価額」を何円として数えるかです。運用基準は、サービスを提供する事業者が景品を渡すときは、対象となる役務の実際の取引価格を基準にするとしています。場面ごとの整理は次のとおりです。

ここで、除外される提供にも触れておきます。総付景品の告示は、取引に必要な物品やサービス、見本その他の宣伝用の物品やサービス、自社の取引で使う割引券などを例外としています。運用基準は、宣伝用の見本の例として、化粧品売場のメイクアップサービスやスポーツスクールの一日無料体験を挙げています。ただし、役務そのものを提供するときは、最小の取引単位であって、試用のためのものである旨を明確に表示する必要があるとされています。「友人と一緒に無料体験」といった企画を作るときは、この表示を落とさないようにします（体験コースの設計は体験コースと初回限定価格のルールで扱っています）。

紹介者の中から抽選で景品を出す形にすると、総付景品ではなく懸賞になります。消費者庁の整理では、懸賞の景品の上限は、取引価額が5,000円未満のときは取引価額の20倍、5,000円以上のときは10万円で、総額は売上予定総額の2%までです。購入や来店を条件にせず、はがきやウェブサイトで応募を受けて抽選する、いわゆるオープン懸賞には、景品規制は適用されません。紹介企画に抽選を足すかどうかは、このように規制の種類が変わるため、別々の企画として設計し、規約も分けます。

紹介者を会員に限ると何が変わるか：「購入者の紹介」への謝礼の扱い

運用基準には、自社の商品や役務の購入者を紹介してくれた人への謝礼は、取引に付随する提供に当たらない、という定めがあります。ただし、紹介者を当該商品や役務の購入者に限定する場合は除かれます。エステサロンの紹介制度は、会員カードや来店履歴のある顧客だけを紹介者にするのが一般的です。つまり、実務の設計の多くは、この「除く場合」に入ります。紹介者の特典は、取引に付随する景品類として、先ほどの総付景品の上限の枠で考える必要があります。

この違いは、規約の文章に出ます。たとえば、「ご来店実績のある会員様に限り、紹介特典を差し上げます」と書くのは、紹介者を購入者に限定した書き方です。一方、「どなたでも、当サロンをご紹介いただいた場合に、謝礼を差し上げます」と書き、実際に会員でない人も受け取れる運用にするなら、取引に付随しない謝礼として整理する余地があります。ただし、後者は紹介の窓口が広がり、誰が紹介者かを把握しにくくなります。次の節で見る連鎖販売取引や、個人情報の面の確認事項が増えることにもなります。

アンバサダー制度：報酬・無料施術・投稿の三つを分けて設計する

アンバサダーは、法律上の用語ではなく、サロンが任意に付ける呼び名です。実際の中身は、無料や割引の施術を受けて投稿する人、紹介の成果に応じて報酬を受け取る人、サロンのイベントに出る人など、さまざまです。呼び名ではなく、「何の対価として」「何を渡すか」を分けて書きます。

景品表示法のステルスマーケティング規制は、令和5年10月1日から施行されています。事業者が、第三者に依頼して投稿させるなど、事業者の表示であるにもかかわらず、一般の消費者がそれと判別することが困難な表示が、規制の対象です。消費者庁の案内では、規制されるのは広告主である事業者で、投稿を頼まれたインフルエンサーなどの第三者ではないとされています。つまり、サロンが「アンバサダーの個人的な感想」と思っていても、サロンが依頼して投稿してもらった内容は、サロンの広告として扱われうるということです。無料施術や割引と引き換えに投稿を依頼する場合は、投稿の見やすい位置に、広告であることが分かる表示を付けるよう、契約か規約で義務にします。

投稿の内容にも注意が必要です。「1回で小顔になった」「絶対に痩せる」のような表現を、アンバサダーが自分の言葉で書いても、サロンが依頼した投稿なら、サロンの表示として優良誤認の問題（景品表示法5条1号）になりえます。広告の表現全般はエステの広告表示で整理しています。アンバサダーとの契約では、投稿前の確認の流れと、不適切な投稿を見つけたときの修正・削除の依頼を書いておきます。

紹介が連鎖販売取引になるのはどんなときか

特定商取引法33条は、連鎖販売取引を規制しています。物品の販売や有償の役務の提供の事業で、再販売や販売のあっせんをする者、または同種の役務の提供やそのあっせんをする者を、特定利益が得られると誘って、特定負担を伴う取引をさせるものです。ここでいう特定利益は、組織に入った他の人が出した対価や取引料によって得られる利益をいいます。特定負担は、商品の購入、役務の対価の支払い、取引料の提供などの経済上の負担です。施術はここにいう役務にあたりますから、エステサロンが対象外になるわけではありません。

通常の友人紹介は、紹介者になるために本人が何も払わず、サロンが自分の費用で特典を出すだけなので、ここには当たりにくい形です。問題になるのは、次の三つが重なる設計です。

• 紹介者を「会員」「アンバサダー」「ビジネスパートナー」として登録し、紹介活動をする立場にする
• 紹介の成果（被紹介者の支払い）に応じて、報酬、ポイント、ランク、割引などの利益を示して誘う
• 登録の条件として、入会金、年会費、コース契約、機器や化粧品の購入などの負担を求める

連鎖販売取引に当たると、契約の書面や勧誘の規制がかかり、契約の書面を受け取った日（再販売する商品の購入が負担で、その商品の最初の引渡しがそれより後のときは、引渡しを受けた日）から20日間はクーリング・オフができます（同法40条1項。対象は、店舗等によらないで行う個人です）。エステの特定継続的役務提供の8日間より長い期間です。制度を設計した後で「入会金をいただいているが、アンバサダー報酬も出している」という状態になっていたことに気づくと、契約をさかのぼって整える負担が大きくなります。

なお、割引や無料施術の形で利益を渡す場合に、特定利益として扱われるのかどうかは、制度の内容によって判断が分かれるため、個別に確認が必要です。現金でないから規制の対象外、とは言い切れません。

コース契約・解約・個人情報で紹介制度が崩れやすい点

紹介制度は、特典を渡した後の処理で問題が出ます。エステでは、次の三つがよく問題になります。

• 被紹介者がキャンセルした場合の特典：紹介者に特典を渡した後で、被紹介者が契約をクーリング・オフしたり中途解約したりすると、特典の扱いが問題になります。規約に「紹介の成立」の定義（来店した日か、初回料金を支払った日か）を書いておかないと、取消しも返還も請求できません。
• 紹介特典を契約に組み込んだ場合の書面：コース契約に「友人紹介で回数を追加する」と書くと、回数や総額が変わり、契約書面の記載（概要書面・契約書面の作り方）とずれます。特典の無料回数は、契約書面の明細に含めるか、契約とは別の特典として区別するか、どちらかに決めます。
• 解約時の精算：紹介割引を使ったコースを中途解約したとき、割引後の単価で提供済みの回数を計算するのか、通常単価なのかを決めておきます（クーリング・オフと中途解約の計算）。書いていないと、お客様と計算の前提がずれます。

個人情報の面でも、紹介制度には注意点があります。紹介者に、友人の氏名や電話番号をサロンへ入力してもらう方式は、サロンが本人の個人情報を取得した時点で、利用目的を本人に通知するか公表する必要があります（個人情報保護法21条1項）。また、紹介者に「ご友人が予約されました」と知らせる運用は、被紹介者の個人データを紹介者に伝えることになり、あらかじめ本人の同意が原則として必要です（同法27条1項）。被紹介者が自分で入力する紹介コード方式にし、紹介者には特典の付与だけを知らせる設計にすると、この問題を避けられます。個人情報の取扱いの文面は利用規約・プライバシーポリシーの整理を使います。

よくある失敗と直し方、ヒヤリングで確認すること

紹介制度の規約や契約書でよく見られる書き方と、その直し方を整理します。

紹介報酬を払うアンバサダー・紹介者との契約で見落とされやすい点

お客様ではなく、事業として紹介をする人（個人事業主や法人の美容系アンバサダーなど）に報酬を払う契約では、次の点が抜けやすくなります。実務で作られている紹介規約やアンバサダー契約には、共通して次の型があります。

• 報酬の発生条件：紹介の成立を「登録の承認」と「対象取引の成立」の二段階で定義し、さらに、返金・キャンセルになった取引は報酬の対象から外す。エステでは、クーリング・オフや中途解約で返金が出るため、返金時の報酬の取消しと、支払済みの報酬の返還を書いておかないと、サロンだけが負担を負う。
• 対象期間：一度の紹介で、被紹介者のその後の契約にも報酬を払うのか、登録から一定期間に限るのかを決める。回数券やサブスクを扱うサロンでは、期間を決めないと報酬が無期限に続く。
• 不支給事由：紹介者と被紹介者が実質的に同一である場合、虚偽の情報で登録した場合、サロンが登録を却下・取消した場合を、具体的に書く。
• 算定の報告と異議：月ごとに対象取引の内容、発生日、金額を明細で示し、異議を申し出る期間を決める。算定の根拠を示さないと、報酬額をめぐる争いになる。
• 代理権限がないこと：紹介者は、サロンの代理や媒介の権限を持たず、そのように誤解させる説明をしてはならない、と書く。紹介者が「私と契約すれば特別価格で受けられる」と言うと、サロンの勧誘行為として問題になりうる。
• 存続条項と条番号：契約終了後も報酬を払う定めがあるのに、存続する条項の一覧に報酬条項が入っていない。条を入れ替えたあとで、他の条を引用する番号が古いまま残る。契約を直したあとは、番号の引用を全部確認する。

紹介制度で起きがちなこと

最後に、紹介制度の設計で見落とされやすい点を整理します。

• 紹介者への特典を「値引きだから景品ではない」と考え、別メニューの無料券や物品を、上限を確認せずに渡す。
• 被紹介者への優待、紹介者への特典、アンケート景品が別々の企画として進み、同じ取引に合計すると上限を超える。
• 「会員だけの紹介制度」と書きながら、運用上は誰でも紹介者になれる状態で、紹介者の範囲が整理されていない。
• アンバサダーに無料施術を提供して投稿を依頼しながら、広告であることの表示を義務づけていない。
• アンバサダー認定に入会金や機器の購入を求め、紹介の成果に応じた報酬を設定してしまう。
• 紹介者に被紹介者の予約状況を知らせる仕組みで、被紹介者本人の同意を取っていない。
• 紹介特典で追加した無料回数を、契約書面の回数や総額に反映していない。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別のサロンに必要な対応は、メニュー、使用する機器、料金の受け取り方、勧誘の方法によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認できます。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 特定商取引法ガイド / 厚生労働省 / 国民生活センター